TERMO ADITIVO AO CONTRATO DE PRESTAÇÃO DE SERVIÇOS E GESTÃO DE PAGAMENTOS

ANTECIPAÇÃO DE RECEBÍVEIS (CESSÃO DE CRÉDITO)

Por este instrumento particular, a empresa ASAAS GESTÃO FINANCEIRA S/A (ASAAS), pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 19.540.550/0001-21, sediada na Avenida Rolf Wiest, nº 277, em Joinville, Santa Catarina e o CLIENTE ASAAS (CONTRATANTE) têm, entre si, justo e acordado, o presente “Termo Aditivo ao Contrato de Prestação de Serviços e Gestão de Pagamentos - Termos de Uso”, objetivando alterar e incluir o presente acordo no instrumento já pactuado e disponível no link: (http://ajuda.asaas.com/termos-de-uso) em relação ao serviço de antecipação de recebíveis:

Sendo ambos, em conjunto, doravante denominados (“PARTES”) ou, individual e indistintamente, (“PARTE”).

1. DOS CONSIDERANDOS

a) Considerando que as PARTES possuem entre si, justo e acertado, o Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Pagamentos (Termos de Uso), documento devidamente aceito pelo CONTRATANTE no ato de seu cadastramento no serviço;

b) Considerando que o CONTRATANTE deseja contratar um serviço adicional, denominado “Antecipação de Recebíveis”;

c) Considerando que a empresa ASAAS, por si ou por intermédio de parcerias, possui condições de adquirir ou, alternativamente, indicar para aquisição, os direitos creditórios do CONTRATANTE, mediante o preenchimento de alguns pré-requisitos previstos contratualmente; e

d) Considerando que o CONTRATANTE tem interesse na cessão de títulos de sua titularidade que constem no sistema ASAAS para o ASAAS, para Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC ASAAS”) ou para parceiros da empresa ASAAS, doravante denominados como “CESSIONÁRIOS”, com o fim de proceder ao adiantamento de recebíveis.

Resolvem as Partes estabelecer o presente Termo Aditivo objetivando instituir as cláusulas abaixo designadas.

2. DA ACEITAÇÃO E DA VALIDADE DO TERMO ADITIVO

2.1 O presente Termo Aditivo para Antecipação de Recebíveis (Cessão de Crédito), bem como as condições gerais de contrato de promessa de cessão de direitos creditórios para o FIDC ASAAS, previstas no Anexo I ao presente Termo (“Condições Gerais”), passam a ter validade entre as Partes a partir do momento em que houver a primeira solicitação de antecipação por parte do CONTRATANTE, por meio da plataforma online ASAAS, regendo, portanto, todas as antecipações que vierem a ser solicitadas posteriormente, sendo que todos os seu termos e condições devem ser observados para eficácia do adiantamento solicitado.

2.2 O CONTRATANTE declara ter lido e aceito, sem reservas, todas as cláusulas e condições do presente Termo Aditivo, das Condições Gerais, bem como todas as normas de segurança referidas neste instrumento.

3. DO OBJETO

3.1 É objeto do presente Termo a compra de direitos creditórios (créditos) ou de ativos representativos de vendas mercantis do CONTRATANTE pela empresa ASAAS, FIDC ASAAS ou Instituições Parceiras, doravante denominados “CESSIONÁRIOS”, para que o CONTRATANTE efetue a liquidação financeira dos valores das transações em um período inferior ao padrão, de acordo os limites estipulados pelos CESSIONÁRIOS e desde já aceitos pelo CONTRATANTE.

4. DA ANTECIPAÇÃO DE RECEBÍVEIS (CESSÃO DE CRÉDITO)

4.1 Para realizar a operação de antecipação de recebíveis, também denominada de cessão de crédito, o CONTRATANTE deverá solicitar tal serviço na plataforma ASAAS, ficando ciente que a solicitação acarretará em uma análise interna de crédito para posterior aprovação ou reprovação.

4.2 A antecipação de recebíveis (cessão de crédito) poderá ocorrer decorrente de operação de cartão de crédito ou boleto, mediante a cobrança de taxas, conforme cláusulas dispostas abaixo e informações constantes na plataforma eletrônica ASAAS.

4.3 O CONTRATANTE concorda expressamente que a aquisição dos títulos de sua titularidade poderá ser realizada por quaisquer dos CESSIONÁRIOS indicados pela empresa ASAAS, não opondo exceções em relação aos mesmos.

4.4 Para a aprovação da transação faz-se necessário o preenchimento de alguns pré-requisitos, quais sejam:

a) O CONTRATANTE deverá estar com o cadastro aprovado no ASAAS.

b) Os dados do cliente pagador da cobrança devem estar completamente

preenchidos (nome, CPF/CNPJ, endereço e telefone).

c) O produto ou serviço que originou a cobrança a ser antecipada deve ter sido entregue ao cliente (pagador), o que pode ser verificado mediante uma entrevista com o cliente pagador da cobrança.

4.4.1 O CONTRATANTE compromete-se a remeter ao ASAAS, via portal, em arquivos digitais, os títulos representativos dos créditos a serem negociados (lastro), oriundos de suas vendas mercantis e/ou da prestação de serviços realizados.

4.4.1.1 Os títulos mencionados na cláusula anterior, serão entregues eletronicamente no ato da negociação, devidamente acompanhados das cópias digitais de suas respectivas notas fiscais e dos comprovantes de entrega das mercadorias ou dos serviços.

4.5 Os CESSIONÁRIOS, a seus exclusivos critérios, poderão dispensar a entrega das cópias das notas fiscais e dos comprovantes de entrega das mercadorias ou dos serviços mencionados na cláusula anterior, ou, ainda, solicitar demais documentos que entendam cabíveis. Fica estabelecido entre as PARTES que o FIDC ASAAS não dispensará a entrega de todos os documentos mencionados nesta cláusula.

4.6 O CONTRATANTE obriga-se a entregar os documentos solicitados em cada ocasião de solicitação de antecipação, sob pena de serem considerados viciados os títulos referentes e acarretem na consequente obrigação de recompra.

4.7 O requerimento de antecipação passará por análise do ASAAS e/ou dos demais CESSIONÁRIOS, que sob seus critérios, aprovarão, ou não, a operação, sendo que o status da antecipação estará disponível para consulta no menu “Antecipações” na plataforma eletrônica ASAAS.

4.8 Caso o crédito seja aprovado e cedido, o CONTRATANTE responsabiliza-se, civil e criminalmente, (i) pela existência do crédito, nos termos do artigo 295 do Código Civil Brasileiro, bem como por sua correta e adequada formalização, (ii) por eventuais oposições ou exceções apresentadas pelos DEVEDORES contra o CONTRATANTE, nos termos do artigo 294 do Código Civil Brasileiro.

4.8.1 Para fins do disposto no presente Termo Aditivo, entende-se como “DEVEDOR” o pagador original do título cedido ao CESSIONÁRIO, ou seja, o CEDIDO/sacado.

4.9. Após a cessão do crédito para o CESSIONÁRIO, o CESSIONÁRIO será o único e legítimo titular do crédito e sub-rogar-se-á nos direitos creditórios do CONTRATANTE, ficando ressalvada, nesta hipótese a solidariedade do CONTRATANTE em caso de falta de pagamento pelo DEVEDOR.

5. DAS OBRIGAÇÕES E DIREITOS DO CONTRATANTE E DOS CESSIONÁRIOS

5.1 O CONTRATANTE não poderá modificar com o seu cliente as condições originais de venda do produto/mercadoria ou serviço após a cessão do crédito cedido ao CESSIONÁRIO.

5.2 O CONTRATANTE obriga-se a dar ciência ao DEVEDOR, ou seja, ao seu cliente, quanto à cessão realizada, informando ao DEVEDOR que o respectivo pagamento deverá ser feito somente ao ASAAS ou por ordem desta.

5.2.1 A comunicação do CONTRATANTE com o DEVEDOR referida na cláusula “5.2” acima, poderá ser feita pelo ASAAS, FIDC ASAAS ou Parceiros, a critério destes, neste ato expressamente autorizado pelo CONTRATANTE a fazê-lo, inclusive por meio de ligações telefônicas.

5.3 O CONTRATANTE possui ciência de que o serviço de Antecipação de Recebíveis poderá ser realizado diretamente pela empresa ASAAS, pelo FIDC ASAAS ou Instituições Financeiras Parceiras, com as quais os dados cadastrais do CONTRATANTE, informações do título e do DEVEDOR serão compartilhados, ressaltando-se que o uso dos dados ocorrerá para o fim exclusivo de cumprimento dos serviços e obrigações previstos no presente Termo Aditivo.

5.3.1 O CONTRATANTE responsabiliza-se pelos dados compartilhados dos seus clientes (pagadores), responsabilizando-se, também, pelo consentimento expresso dos seus clientes quanto a eventual compartilhamento e tratamento de dados.

5.4 O CONTRATANTE autoriza o ASAAS a realizar contato direto com os clientes (pagadores) com o fim de validar as informações prestadas pelo CONTRATANTE e em relação ao direito creditório em análise para cessão, o que poderá ocorrer, inclusive, via ligações telefônicas.

5.5 A empresa ASAAS responsabiliza-se por fornecer as informações de todos os CESSIONÁRIOS ao CONTRATANTE, bem como do andamento do processo de antecipação pelo portal ASAAS, além disso, as antecipações deverão ser discriminadas em Nota Fiscal ou, ainda, Termo de Compra, de acordo com a legislação aplicável.

6. DA LIQUIDAÇÃO DOS VALORES SOLICITADOS VIA ANTECIPAÇÃO

6.1 Consideram-se, para todos os efeitos legais, liquidados os títulos negociados, no momento em que o DEVEDOR efetuar o seu respectivo pagamento.

6.2 Na eventualidade da não liquidação dos valores devidos pelo DEVEDOR, o CONTRATANTE, após comunicado pelo ASAAS, obriga-se a restituir o débito inadimplido, devidamente corrigido.

6.3 O ASAAS, na hipótese de ocorrência do previsto na cláusula “6.2” acima, resguarda-se ao direito de apropriar-se do saldo constante na conta de pagamento ASAAS do CONTRATANTE decorrente do próximo recebível performado, acarretando na recompra obrigatória do título anteriormente cedido pelo CONTRATANTE.

6.3.1 O CONTRATANTE neste ato expressamente autoriza a ASAAS a compensar e/ou debitar de sua conta de pagamento mantida junto ao Sistema ASAAS e transferir à Conta de Arrecadação quaisquer valores necessários para fazer frente aos Direitos Creditórios Inadimplidos cedidos pelo CONTRATANTE ao CESSIONÁRIO.

6.4 Concluída a operação e sobrevindo a constatação de vícios ou de quaisquer outras exceções na origem dos créditos negociados, ou em caso de inadimplemento do devedor, obriga-se o CONTRATANTE a pagá-lo para qualquer um dos CESSIONÁRIOS (conforme aplicável), pelo valor total do débito, acrescido da multa de 10,00% (dez por cento), de juros moratórios de 1,00% (um por cento), ao mês e de atualização monetária segundo índices oficiais regularmente estabelecidos.

6.4.1 As taxas cobradas em relação à antecipação continuam correndo até o adimplemento da cessão de crédito havida.

6.5 Além das medidas já expostas no presente instrumento, a recusa no pagamento no prazo estipulado, poderá dar ensejo à cobrança extrajudicial dos valores não pagos pelo CONTRATANTE e/ou DEVEDOR.

6.6 Qualquer tolerância em relação ao disposto nas cláusulas acima dispostas será considerada mera liberalidade do ASAAS.

7. DA RESPONSABILIDADE DO CONTRATANTE

7.1 O CONTRATANTE responsabiliza-se perante ao ASAAS e demais CESSIONÁRIOS pelos riscos e prejuízos dos títulos negociados, no caso de serem opostas exceções quanto à sua legitimidade, legalidade e veracidade.

7.2 No caso de serem opostas as exceções o CONTRATANTE, sem prejuízo das sanções penais cabíveis, assumirá, em consequência, integral responsabilidade pelos vícios redibitórios e, exemplificativamente, em especial:

a) se os créditos representados pelos títulos forem objeto de outra alienação, ajuste ou oneração, sem o consentimento prévio e expresso dos CESSIONÁRIOS;

b) se os créditos adquiridos pelos CESSIONÁRIOS forem objeto de acordo entre o CONTRATANTE e o DEVEDOR/PAGADOR, que possa ensejar arguição ou compensação e/ou outra forma de redução, extinção ou modificação de qualquer uma das condições que interfiram ou prejudiquem um dos direitos da antecipação de crédito;

c) se o DEVEDOR refutar, contestar ou devolver total ou parcialmente os produtos, mercadorias ou prestação de serviços fornecidos, o CONTRATANTE comunicará imediatamente o seu recebimento ao ASAAS, sujeitando-se, ainda, a todas as penalidades legais.

d) se o CONTRATANTE receber em pagamento, no todo ou em parte, valores relativos aos créditos antecipados pelos CESSIONÁRIOS, fica o CONTRATANTE obrigada ao pagamento ao ASAAS no prazo máximo de 48 (quarenta e oito) horas, sob pena de, decorrido esse prazo, ficar caracterizada a apropriação indébita.

e) se a falta de pagamento por parte do DEVEDOR/PAGADOR resultar de ato de responsabilidade do CONTRATANTE;

f) se for oposta qualquer exceção, defesa ou justificativa pelo DEVEDOR/PAGADOR baseada em fato de responsabilidade do CONTRATANTE ou contrário aos termos deste Aditivo e;

g) se for oposta qualquer exceção defesa ou justificativa pelo DEVEDOR/PAGADOR baseada na recusa ou aceitação de mercadoria ou serviço ou qualquer forma de mora ou inadimplemento do CONTRATANTE junto ao mesmo, ou contraprotesto e/ou reclamação judicial deste contra o CONTRATANTE.

7.3 Qualquer tolerância em relação ao disposto nesta cláusula será considerada mera liberalidade do ASAAS.

8. DA AUTORIZAÇÃO PARA ACESSO AO SISTEMA DE INFORMAÇÃO DE CRÉDITO - SCR

8.1 O CONTRATANTE autoriza o ASAAS, a consultar as informações que constem ou venham a constar em seu nome no Sistema de Informações de Crédito (SCR), gerido pelo Banco Central do Brasil ou dos sistemas que venham a complementá-lo ou substituí-lo, com o objetivo de subsidiar decisões de crédito e de negócio.

8.1.2 O CONTRATANTE está ciente de que:

a) O sistema de Informação de Crédito (SCR) é um banco de dados com informações sobre operações de crédito e garantias contratadas por pessoas físicas ou jurídicas com bancos e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central. A sua finalidade é prover ao BACEN informações para fins de monitoramento de crédito no sistema financeiro e para o exercício de suas atividades de fiscalização e propiciar o intercâmbio de informações entre instituições financeiras.

b) O CONTRATANTE poderá ter acesso às informações constantes em seu nome no SCR através do sistema Registrato disponibilizado pelo Banco Central do Brasil;

c) Os pedidos de correção, exclusão ou manifestações de discordância quanto às informações registradas no SCR deverão ser dirigidos à instituição responsável pela inclusão das informações, por meio de requerimento escrito. Caso não haja entendimento entre as partes, a reclamação poderá ser registrada no BACEN, ou ainda, questionar na esfera judicial a instituição responsável pelo lançamento considerado inexato.

d) A consulta às informações constantes no SCR depende de autorização prévia, concedida pelo CONTRATANTE por esta Cláusula 8.1;

e) Mais informações sobre o SCR podem ser obtidas em consulta ao ambiente virtual do Banco Central (www.bcb.gov.br).

9. DOS PREÇOS DECORRENTES DA ANTECIPAÇÃO

9.1 Pelo adiantamento de recebíveis o CONTRATANTE pagará uma taxa, que será informada no momento da solicitação da antecipação na interface do usuário, a qual o CONTRATANTE adere no mesmo ato.

9.1.1 Caso o cliente opte por habilitar antecipações automáticas o mesmo entende que a taxa de antecipação poderá variar de acordo com o risco e o prazo da operação, a referida taxa poderá ser consultada na interface de usuário após a operação.

9.2 A taxa descontada no momento da antecipação pode ser consultada, a qualquer tempo, no extrato disponível no menu “Meu Dinheiro”.

9.3 O CONTRATANTE possui ciência de que para perfectibilização da operação de cessão de crédito e aferição dos limites de antecipação (independente da prestação de garantias pelo CONTRATANTE) o ASAAS leva em consideração diversos fatores, incluindo a análise de movimentação da conta ASAAS, o número de transações e o score de crédito do CONTRATANTE, razão pela qual os recebíveis futuros constantes na conta ASAAS (ainda que não antecipados), também atuam como critério relevante em relação à possibilidade de antecipação de recebíveis e o limite de antecipação. Dessa forma, o CONTRATANTE manifesta concordância de que, independente da ocorrência de inadimplemento de títulos antecipados de maneira pontual, na hipótese de ocorrer um alto risco de inadimplemento dos títulos antecipados, suspeita de fraude, exclusão de cobranças em massa realizadas pelo CONTRATANTE, inadimplemento contratual, ou quaisquer outras ações que possam ameaçar economicamente o ASAAS ou demais CESSIONÁRIOS, o ASAAS resguarda-se ao direito de operacionalizar a recompra pelo CONTRATANTE dos títulos anteriormente antecipados, mediante justificativa apresentada.

10. DA CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS DE CARTÃO DE CRÉDITO E DO SISTEMA DE REGISTRO

10.1 O CONTRATANTE declara, para os devidos fins, que possui ciência que para as operações de antecipação decorrentes da cessão de direitos creditórios advindos de transações de cartão de crédito há regras específicas, especialmente diante da regulação do Banco Central do Brasil, bem como está ciente da obrigatoriedade de registro das transações em sistema de registro.

10.2 Nas operações relacionadas à cartão de crédito, tem-se que a ausência de liquidação dos valores cedidos poderá ocorrer, dentre outros motivos previstos no presente documento, também diante da aplicação do Chargeback, pela qual o CONTRATANTE desde já se responsabiliza, nos termos da cláusula “6.3” do presente documento, além das disposições constantes nos Termos de Uso.

10.2.1 Para fins deste Termo Aditivo, o “Chargeback” significa a contestação de uma transação com cartão de crédito - que foi objeto de pagamento antecipado - realizada pelo Portador do Cartão em relação ao Emissor ou o cancelamento realizado diretamente pelas credenciadoras, sem que haja qualquer interferência da ASAAS ou demais CESSIONÁRIOS, nos termos da regulação das bandeiras de cartão de crédito.

10.3 O CONTRATANTE, desde já, possui ciência que para a prestação dos serviços de cessão de créditos e registro dos ônus decorrentes de operação de crédito, os CESSIONÁRIOS precisarão ter acesso a agenda interna de recebíveis, decorrentes do arranjo ASAAS, nos Sistemas de Registro (em especial a CERC), o que desde já autoriza.

10.3.1 A autorização para acesso aos Sistemas de Registro citada acima se dará exclusivamente para a cessão dos créditos e Registro da Cessão Fiduciária, pelo prazo de 10 (dez) anos.

10.3.2 Os CESSIONÁRIOS, previamente à cessão dos créditos de cartão, poderão verificar perante os Sistemas de Registro, se os créditos cuja antecipação foi solicitada pelo CONTRATANTE podem ser passíveis de cessão e do registro da Cessão Fiduciária, diante da inexistência de qualquer ônus, gravame, garantia, operação de desconto ou cessão anterior, o que o CONTRATANTE desde já autoriza.

10.3.3 A cessão dos créditos somente será aprovada caso: (i) o CONTRATANTE não tenha realizado a cessão ou qualquer operação de desconto sobre os créditos; e (b) não recaia sobre os créditos quaisquer ônus, gravames ou garantias, salvo por opção dos CESSIONÁRIOS.

10.3.4 Em sendo aprovada a operação de antecipação de recebíveis nos termos da presente cláusula, cada CESSIONÁRIO irá realizar a transferência da respectiva titularidade dos créditos perante o Sistema de Registro, considerando: (i) o valor dos créditos cedidos já acrescido das taxas devidas; e (ii) o prazo necessário para a quitação integral dos créditos cedidos. Caso não seja possível a transferência, cada CESSIONÁRIO irá registrar os ônus sobre os Créditos Fiduciários, no Sistema de Registro, para formalizar a Cessão Fiduciária constituída por meio deste Termo Aditivo.

10.3.5 Os créditos objeto da cessão deverão ser pagos pelo DEVEDOR e, nas hipóteses de transação por cartão, repassados pelas Credenciadoras/Subcredenciadoras ao ASAAS até o prazo pactuado. Na inexistência de transações com cartão em valor suficiente, inclusive nas hipóteses de Chargeback, cancelamento ou outras hipóteses de estorno, será registrado, nos Sistema de Registro, uma nova cessão para o pagamento do saldo devedor em aberto, incluindo eventuais encargos moratórios incidentes.

10.4 Todas transferências e ônus sobre os créditos cedidos em razão deste Termo Aditivo (conforme aplicável) serão registrados perante os Sistemas de Registro no que tange às operações de cartão, tanto para ciência do DEVEDOR quanto de terceiros.

10.5. No que tange ao acesso da agenda de recebíveis futura do CONTRATANTE, nos termos da regulação vigente e caso o CONTRATANTE autorize o acesso de forma expressa e inequívoca, o CESSIONÁRIO poderá realizar o registro da cessão ou ônus sobre os créditos futuros detidos pelo CONTRATANTE, nos Sistemas de Registro, para compensar os débitos do CONTRATANTE, quando aplicável, com outros créditos existentes em razão das transações com cartão de débito ou crédito perante quaisquer credenciadoras ou subcredenciadoras, além de consultarem, nos sistemas de registro operados pela entidade registradora devidamente habilitada todos os créditos com cartão de crédito e débito que o CONTRATANTE possui, para que se possa (i) verificar as informações sobre os créditos, existentes e futuros, passíveis de cessão, e que poderá conter, inclusive, a data e a identificação das transações com cartão e a data prevista para liquidação pelo DEVEDOR; e (ii) a existência de ônus, gravames, operação de desconto, cessão anterior ou qualquer garantia sobre os créditos.

10.5.1 Para o cumprimento do disposto acima, no que coube, e quando aplicável, e desde que haja a autorização expressa e inequívoca, o CONTRATANTE outorga à ASAAS e aos CESSIONÁRIOS todos os poderes necessários, para que possa ser realizado o registro de novas cessões de crédito perante o Sistema de Registro; estando os CESSIONÁRIOS autorizados a praticar todos os atos necessários perante o DEVEDOR ou outras credenciadoras e subcredenciadoras.

10.6 Poderá ser realizada a cessão sobre parte das transações com cartão, conforme pactuado entre as Partes.

11. DA GARANTIA DE CESSÃO FIDUCIÁRIA DE CRÉDITOS FIDUCIÁRIOS E DE CONTA VINCULADA

11.1 Para garantir o fiel, integral e pontual cumprimento de todas as obrigações (principais e acessórias, presentes e futuras), assumidas pelo CONTRATANTE perante cada CESSIONÁRIO em razão deste Termo Aditivo, e/ou a responsabilidade por indenizar um CESSIONÁRIO pela inexistência dos Créditos (“Obrigações Garantidas”), o CONTRATANTE dá em garantia aos CESSIONÁRIOS a propriedade fiduciária (“Cessão Fiduciária”), nos termos do artigo 66-B da Lei nº 4.728/65, transferindo-lhe de forma resolúvel a titularidade (i) dos Créditos decorrentes dos recebíveis originados por operações realizadas exclusivamente por cartões de crédito e cujo pagamento foi antecipado pelo respectivo CESSIONÁRIO, e (ii) de 100% (cem por cento) dos recursos depositados na conta de pagamento do CONTRATANTE mantida perante a ASSAS (“Conta Vinculada”), até a quitação de todas as obrigações decorrentes deste Termo Aditivo (sendo os créditos e recursos indicados nos itens (i) e (ii) acima, em conjunto denominado os “Créditos Fiduciários”).

11.2. Em razão da posse direta dos documentos representativos dos Créditos Fiduciários, o CONTRATANTE, a título gratuito, responsabiliza-se pela boa manutenção, conservação e preservação de todos e quaisquer documentos representativos dos Créditos Fiduciários, obrigando-se a entregá-los ao respectivo CESSIONÁRIO no prazo solicitado, conforme notificação enviada nesse sentido.

11.3. Para o pagamento decorrente da antecipação dos Créditos ao CONTRATANTE, o respectivo CESSIONÁRIO irá proceder: (i) o registro de ônus perante os Sistemas de Registro, visando a formalização da Cessão Fiduciária e publicidade à terceiros; e (ii) a excussão da Cessão Fiduciária ora constituída, mediante a retenção e compensação, de forma automática e sem a necessidade de qualquer aviso ou formalidade, dos valores depositados na Conta Vinculada. Para tanto, os CESSIONÁRIOS poderão exercer todos os direitos previstos na Lei 4.728/65, conferindo o CONTRATANTE todos os poderes necessários para registro da Cessão Fiduciária nos Sistemas de Registro, e para realizar a compensação das Obrigações Garantidas, visando o pagamento da antecipação dos Créditos.

11.4 Se os Créditos Fiduciários não forem suficientes para a integral liquidação das Obrigações Garantidas, o CONTRATANTE ficará responsável pela quitação do saldo devedor, autorizando os CESSIONÁRIOS, em caráter irrevogável e irretratável, a constituir a Cessão Fiduciária sobre outros valores, existentes ou futuros, mantidos na Conta Vinculada.

11.5 Após a liquidação de todas as Obrigações Garantidas, eventual saldo remanescente, se houver, será creditado na conta de pagamento do CONTRATANTE mantida perante a ASSAS.

11.6 O CONTRATANTE, para os efeitos da Cessão Fiduciária declara que: (i) os Créditos Fiduciários deverão encontrar-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus e/ou gravames, e não poderão estar comprometidos com terceiros ou constituírem objeto de demandas judiciais; (ii) não está impedido de prestar a garantia de Cessão Fiduciária aos CESSIONÁRIOS em cumprimento das obrigações assumidas pelo CONTRATANTE; (iii) a execução das Obrigações Garantidas ensejará na compensação automática dos Créditos Fiduciários mantidos na Conta Vinculada em favor do CESSIONÁRIO, quando aplicável, independentemente de cobrança judicial ou extrajudicial; e (iv) os CESSIONÁRIOS não são responsáveis por vícios de origem e/ou formalização dos Créditos Fiduciários, sendo de responsabilidade exclusiva do CONTRATANTE.

11.7 A Cessão Fiduciária deverá permanecer válida e eficaz até que todas as Obrigações Garantidas sejam integralmente cumpridas pelo CONTRATANTE.

11.8 A Cessão de Crédito será considerada perfeita e acabada somente quando: (i) da aprovação do cadastro do CONTRATANTE; (ii) da aprovação da solicitação da antecipação pela ASSAS, (iii) da verificação de inexistência de quaisquer ônus ou gravames recaindo sobre os créditos perante as Registradora; (iv) da formalização da Cessão Fiduciária sobre os Créditos Fiduciários que serão liquidados na Conta Vinculada; e (v) do registro dos ônus sobre os Créditos Fiduciários perante a Registradora.

12. DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

12.1 O CONTRATANTE declara ciência de que a solicitação de antecipação de recebíveis passará por análise pelos CESSIONÁRIOS, nos termos da cláusula “4.7” acima, a qual poderá ser aprovada ou não, sendo que a reprovação da antecipação não acarreta nenhum prejuízo ao CONTRATANTE.

12.2 O ASAAS poderá cancelar a antecipação solicitada pelo CONTRATANTE, a qualquer tempo, nas hipóteses de suspeita de fraude.

12.3 O ASAAS poderá bloquear ou cancelar os pedidos de pagamento antecipado solicitado pelo CONTRATANTE, de forma imediata, sem qualquer comunicação prévia, em casos de suspeita de fraude e/ou situações que possam colocar em risco o CONTRATANTE, o cliente pagador ou os CESSIONÁRIOS

12.4 Permanecem ratificadas e inalteradas as demais cláusulas e condições do “Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Pagamentos”, indicados no preâmbulo deste instrumento, alterado por força do presente Termo Aditivo, desde que com este não conflita.

Joinville, 02 de julho 2021.

ASAAS GESTÃO FINANCEIRA S.A.

CNPJ: 19.540.550/0001-21

ANEXO I

CONDIÇÕES GERAIS DE CONTRATO DE PROMESSA DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS E OUTRAS AVENÇAS E DO CONTRATO DE PROMESSA DE CESSÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS ORIUNDOS DE OPERAÇÕES DE CARTÕES DE CRÉDITO E OUTRAS AVENÇAS

I – PARTES:

Pelo presente instrumento, as partes, de um lado como contratante o CLIENTE ASAAS (CONTRATANTE), na condição de cliente e contratante e, de outro lado, como cessionário, FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ASAAS, constituído sob a forma de condomínio aberto, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 29.828.802/0001-76 (“FUNDO” ou “CESSIONÁRIO”) têm entre si justo e acordado, mediante as cláusulas e condições estipuladas neste instrumento, o que segue.

II – CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES:

a) O CESSIONÁRIO é fundo de investimento em direitos creditórios regido por seu regulamento (“Regulamento”);

b) Que a ASAAS é empresa atuante no setor de meios e gestão de pagamento, operacionalizando a prestação de seus serviços por meio de Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Pagamentos (“Contrato de Gestão de Pagamentos”), por meio do qual a ASAAS disponibiliza ao CONTRATANTE um sistema eletrônico de gestão, recebimento e cobrança de pagamentos (“Sistema ASAAS”);

c) O CONTRATANTE é o único e legítimo titular de direitos creditórios perante seus clientes (“Devedores”), cujo pagamento é realizado por meio do Sistema ASAAS (os “Direitos Creditórios”) e concorda com a cessão de crédito realizada para o FIDC ASAAS;

RESOLVEM as Partes celebrar este “Instrumento Particular de Contrato de Promessa de Cessão de Direitos Creditórios e Outras Avenças” (“Contrato”), que será regido pelas seguintes cláusulas, condições e características.

III – CLÁUSULAS:

CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO

1.1. Cessão e Transferência: O presente Contrato tem por objeto regular a cessão de Direitos Creditórios de titularidade do CONTRATANTE para o FUNDO.

1.1.1. O CONTRATANTE, neste ato e em regular forma de direito, promete, em caráter irrevogável e irretratável, ceder os Direitos Creditórios ao FUNDO, que se compromete a adquiri-los, de acordo com os termos e condições estabelecidos neste Contrato e no Regulamento.

1.1.2. O CONTRATANTE se compromete, em caráter irrevogável e irretratável, a ofertar ao FUNDO Direitos Creditórios que atendam à política de investimento do FUNDO e às demais disposições aplicáveis definidas no Regulamento e neste Contrato, devendo o FUNDO, uma vez aprovada a aquisição de tais Direitos Creditórios pela GESTORA e cumprido todos os procedimentos e demais condições previstos neste Contrato, adquirir o montante de Direitos Creditórios compatível com suas disponibilidades financeiras no momento da oferta de Direitos Creditórios, no limite de sua capacidade aquisitiva.

1.1.3. Após observados os procedimentos descritos no item 1.1.6 abaixo, a cessão dos Direitos Creditórios será efetuada em caráter irrevogável e irretratável, com a transferência, para o FUNDO, em caráter definitivo da plena titularidade dos Direitos Creditórios, juntamente com todos os direitos, garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações a estes relacionadas, bem como reajustes monetários, juros e encargos.

1.1.4. O CONTRATANTE responsabiliza-se, civil e criminalmente, (i) pela existência dos Direitos Creditórios, nos termos do artigo 295 do Código Civil Brasileiro, bem como por sua correta e adequada formalização, (ii) por eventuais oposições ou exceções apresentadas pelos Devedores contra o CONTRATANTE, nos termos do artigo 294 do Código Civil Brasileiro.

1.1.5. Adicionalmente ao disposto acima, o CONTRATANTE também será coobrigado, devedor solidário e responsável pelo adimplemento dos Direitos Creditórios.

1.1.6. A cessão dos Direitos Creditórios considerar-se-á perfeita e consumada, pelo Recebimento do crédito em conta de pagamento de titularidade do CONTRATANTE no sistema ASAAS.

CLÁUSULA SEGUNDA – DO PREÇO DE AQUISIÇÃO

2.1. Preço de Aquisição: Pela aquisição dos Direitos Creditórios, o FUNDO pagará ao CONTRATANTE o preço de aquisição indicado no Sistema ASAAS (“Preço de Aquisição”).

2.1.1. O pagamento do Preço de Aquisição será efetuado em moeda corrente nacional.

2.1.2. A realização do pagamento pelo FUNDO do Preço de Aquisição por meio de crédito em conta de pagamento acarreta expressa concordância do CONTRATANTE em relação aos termos, condições e procedimentos de cessão de Direitos Creditórios ao FUNDO, bem como em relação a todos os termos e condições previstos neste Contrato.

2.2. Quitação: No momento do recebimento do Preço de Aquisição, será outorgada pelo CONTRATANTE ao FUNDO, plena, irrestrita, irrevogável e geral quitação referente à obrigação de pagamento do Preço de Aquisição, valendo o comprovante de transferência como recibo de quitação em favor do FUNDO de sua obrigação de pagamento do Preço de Aquisição, nada mais sendo devido pelo FUNDO ao CONTRATANTE a este título.

2.3. Os tributos incidentes ou que venham a incidir sobre os pagamentos que as Partes devam efetuar uma à outra nos termos deste Contrato serão suportados pelo respectivo contribuinte/responsável tributário.

CLÁUSULA TERCEIRA - DAS DECLARAÇÕES

3.1. Declarações do CONTRATANTE: O CONTRATANTE, nesta data, declara, que, no melhor do seu conhecimento:

(i) os Direitos Creditórios estão livres e desembaraçados de quaisquer ônus ou gravames de qualquer natureza, não havendo qualquer óbice contratual, legal ou regulatório à formalização da cessão e transferência dos Direitos Creditórios;

(ii) que os Direitos Creditórios não estão sujeitos a qualquer ônus (real ou pessoal), não tendo sido objeto de ação, penhora, arresto, penhor, sequestro, caução ou ônus de qualquer forma;

(iii) não tem conhecimento da existência de qualquer direito ou ação contra o CONTRATANTE ou qualquer acordo firmado que tenha dado ou possa dar lugar a qualquer arguição de compensação ou outra forma de extinção, redução e/ou mudança de condição de pagamento em relação aos Direitos Creditórios;

(iv) até a presente data, no melhor conhecimento do CONTRATANTE, não foi proposta qualquer medida judicial ou extrajudicial pleiteando: (a) a revisão das condições de pagamento dos Direitos Creditórios (b) o depósito judicial dos Direitos Creditórios; ou (c) qualquer outra ação ou pleito que possa inviabilizar, direta ou indiretamente, o pleno exercício, pelo FUNDO, dos Direitos Creditórios ora cedido(s); e

(v) não se encontra impedido de realizar a presente cessão dos Direitos Creditórios;

(vi) possui plena capacidade e legitimidade para celebrar este Contrato, realizar todos os negócios jurídicos aqui previstos e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, tendo tomado todas as medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração, implementar todas as operações nele previstas e cumprir todas as obrigações nele assumidas;

(vii) a celebração deste Contrato e o cumprimento de suas obrigações: (i) não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários; (ii) não violam qualquer lei, regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, aos quais esteja vinculada; (iii) não exigem qualquer outro consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza; (iv) não infringem qualquer contrato, compromisso ou instrumento público ou particular que sejam parte; e (v) não exigem consentimento, aprovação ou autorização de qualquer natureza ou todas as autorizações já foram devidamente obtidas;

(viii) este Contrato constitui-se uma obrigação válida e legal, exequível de acordo com os seus respectivos termos, e não há qualquer fato impeditivo à celebração deste Contrato;

(ix) os representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato têm poderes estatutários e/ou legitimamente outorgados para assumir em nome do CONTRATANTE as obrigações estabelecidas neste Contrato.

CLÁUSULA QUARTA - DAS CONDIÇÕES ESPECÍFICAS PARA OPERAÇÕES DE CARTÃO DE CRÉDITO

4.1 Em adição às cláusulas já previstas no presente instrumento contratual, em relação às transações oriundas da cessão de crédito das operações de cartão de crédito as Partes acordam as seguintes especificidades.

4.2 A cessão dos Direitos Creditórios de cartão de crédito considerar-se-á perfeita e consumada, pelo atendimento cumulativo dos seguintes procedimentos:

a) Previamente ao início dos procedimentos de cessão:

  1. Os usuários de cartões de crédito adquirem bens e/ou serviços junto ao CONTRATANTE, utilizando os cartões de crédito como meio de pagamento e o sistema da subcredenciadora ou da credenciadora ao qual o CONTRATANTE está vinculado para a captura, transmissão, processamento e liquidação das referidas compras e vendas com cartões de crédito.

  2. O FUNDO irá consultar os Sistemas de Registro e verificar a disponibilidade dos Direitos Creditórios, mediante a obtenção dos consentimentos específicos do CONTRATANTE.

b) Sempre que solicitado pelo CONTRATANTE:

(1) O CONTRATANTE, para ceder os recebíveis oriundos de cartões de crédito, deve solicitar por meio da plataforma ASAAS e seguir todos os trâmites e fluxos cabíveis para perfectibilização da cessão;

(2) O ASAAS deverá receber diariamente os arquivos e/ou transações que o permita ter visibilidade da agenda de pagamento da CONTRATANTE passível de antecipação, contendo o NSU – Número Sequencial Único de cada transação, ou poderá consultar as transações realizadas nos Sistemas de Registro;

(3) O ASAAS enviará para o custodiante do FUNDO (“Custodiante”) o arquivo eletrônico de registro das operações realizadas e liquidadas no âmbito de um Arranjo de Pagamento Aberto, disponibilizados pelo respectivo Devedor de Cartões, indicando a existência de Direitos Creditórios devidos em favor do CONTRATANTE e contendo, entre outras informações, os respectivos NSU de tais Transações de Pagamento;

(4) O Custodiante deverá verificar a existência e disponibilidade dos Direitos Creditórios ofertados com base nas informações obtidas pelo FUNDO perante os Sistemas de Registro, sempre que aplicável;

(5) O FUNDO irá realizar o registro da cessão dos Direitos Creditórios perante os Sistemas de Registro, praticando todos os atos necessários para que haja a transferência da titularidade dos recebíveis decorrentes das transações com cartão.

4.3 Como condição essencial para a celebração do presente Contrato, o CONTRATANTE manifesta ciência que o ASAAS, na hipótese de ocorrência do previsto na cláusula “6.2” abaixo e em qualquer hipótese de inadimplemento, resguarda-se ao direito de apropriar-se do saldo constante na conta de pagamento ASAAS do CONTRATANTE decorrente do próximo recebível performado, acarretando na recompra obrigatória do título anteriormente cedido pelo CONTRATANTE aos CESSIONÁRIOS.

CLÁUSULA QUINTA – DO PRAZO DE VIGÊNCIA

5.1. Prazo de Vigência: O presente Contrato começa a vigorar na data de sua assinatura e permanecerá em vigor pelo prazo necessário ao cumprimento de todas as obrigações dele decorrentes, regendo a partir da referida data todas as cessões de Direitos Creditórios a serem celebradas entre as Partes.

CLÁUSULA SEXTA – HIPÓTESES DE RESOLUÇÃO DA CESSÃO

6.1. A cessão dos Direitos Creditórios será resolvida de pleno direito na ocorrência de qualquer uma das seguintes hipóteses (“Hipóteses de Resolução da Cessão”):

(i) se o CONTRATANTE praticar qualquer ato visando anular, questionar, revisar, cancelar ou suspender, por meio judicial ou extrajudicial este Contrato;

(ii) caso o(s) Direitos Creditórios sejam extintos, declarados inválidos ou ineficazes, no todo ou em parte;

(iii) caso a titularidade do CONTRATANTE sobre os Direitos Creditórios ao tempo da Cessão seja desconsiderada, ainda que parcialmente;

(iv) caso o Direito Creditório seja reclamado por terceiros comprovadamente titulares de ônus, gravames ou encargos constituídos previamente à aquisição dos mesmos pelo FUNDO;

(v) caso os Direitos Creditórios sejam objeto de outra alienação, ajuste ou oneração, sem o consentimento prévio e expresso do FUNDO;

(vi) caso os Direitos Creditórios adquiridos pelo FUNDO sejam objeto de acordo entre o CONTRATANTE e o Devedor, que possa ensejar arguição ou compensação e/ou outra forma de redução, extinção ou modificação de qualquer uma das condições que interfiram ou prejudiquem a cessão dos Direitos Creditórios ao FUNDO;

(vii) caso o Devedor refute, conteste ou devolva total ou parcialmente os produtos, mercadorias ou prestação de serviços fornecidos pelo CONTRATANTE e que deram origem aos Direitos Creditórios;

(viii) caso o pagamento do Direito Creditório seja justificadamente recusado, conforme o caso, pelo respectivo Devedor por existência de vícios ou defeitos dos bens e/ou serviços adquiridos do CONTRATANTE;

(ix) caso se verifique que quaisquer das declarações prestadas pelo CONTRATANTE neste Contrato sejam inverídicas e afetem negativamente a boa ordem legal, administrativa e operacional do FUNDO;

(x) em caso de eventos de Chargeback, ou seja, caso ocorra contestação da(s) Transação(ões) de Pagamento, no todo ou em parte, por parte dos Usuários-Finais, Devedores de Cartões, Bandeiras e/ou Emissores, que resulte na não realização do repasse devido nos termos do arranjo de pagamento ou no estorno do(s) crédito(s) correspondente(s) efetuado(s) ao CONTRATANTE.

6.2. Ocorrendo quaisquer das hipóteses previstas no item 6.1 acima, o FUNDO poderá realizar o registro da cessão de créditos futuros detidos pelo CONTRATANTE, nos Sistemas de Registro, para quitação dos débitos do CONTRATANTE, com outros créditos existentes em razão das transações com cartão de débito ou crédito perante quaisquer credenciadoras ou subcredenciadoras, nas hipóteses aplicáveis.

6.3. Na hipótese de inadimplemento pelo CONTRATANTE, por qualquer motivo e, quanto às operações de cartão de crédito, na impossibilidade de aplicação do disposto na Cláusula 6.2., o CONTRATANTE obriga-se a devolver o valor equivalente ao saldo devedor do Direito Creditório acrescido da multa de 10,00% (dez por cento), de juros moratórios de 1,00% (um por cento), ao mês e de atualização monetária segundo índices oficiais regularmente estabelecidos.

CLÁUSULA SÉTIMA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

7.1. Anexos: Os anexos (os “Anexos”) a este Contrato são dele parte integrante e inseparável. Em caso de dúvidas entre o Contrato e seus Anexos prevalecerão as disposições do Contrato, dado o caráter complementar dos Anexos. Não obstante, reconhecem as Partes a unicidade e incindibilidade das disposições do Contrato e dos Anexos, que deverão ser interpretados de forma harmônica e sistemática, tendo como parâmetro a natureza do negócio celebrado entre as Partes.

7.2. Confidencialidade: As Partes o tratarão confidencialmente todos os documentos, dados e informações que lhe forem fornecidos em virtude do objeto deste Contrato. A divulgação e/ou reprodução, parcial ou integral, de qualquer informação privilegiada para fim diverso do estipulado neste Contrato, somente poderá ser feita mediante prévia autorização, por escrito, da outra Parte.

7.3. Título Executivo Extrajudicial: As Partes reconhecem, desde já, que o presente Contrato constitui título executivo extrajudicial, inclusive para os fins e efeitos dos artigos 783 e seguintes do Código de Processo Civil.

7.4. Adesão: A solicitação de cadastramento no endereço eletrônico da ASAAS no domínio - www.asaas.com (“PORTAL”) significará a completa e absoluta adesão as cláusulas que compõem o presente Contrato.

CLÁUSULA OITAVA – FORO

8.1. Foro: Fica eleito o foro da Comarca do São Paulo, Estado de São Paulo, como o único competente para dirimir todas e quaisquer questões ou litígios oriundos deste Contrato, renunciando-se expressamente a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser.

Joinville, 09 de Junho de 2021.

FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS ASAAS

CNPJ: 29.828.802/0001-76

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